Elon Musk no tiene derecho al paquete de compensación histórico otorgado por la junta directiva de Tesla que potencialmente vale más de 55 mil millones de dólares, dictaminó el martes un juez de Delaware.
El fallo de la canciller Kathaleen St. Jude McCormick se produce más de cinco años después de una demanda de accionistas dirigida al director ejecutivo de Tesla, Musk, y a los directores de la empresa. Fueron acusados de incumplir sus deberes para con el fabricante de vehículos eléctricos y paneles solares, lo que resultó en un despilfarro de activos corporativos y un enriquecimiento injusto para Musk.
Los abogados del accionista argumentaron que el paquete de compensación debería anularse porque fue dictado por Musk y fue producto de negociaciones falsas con directores que no eran independientes de él. También dijeron que fue aprobado por accionistas a quienes se les dio información engañosa e incompleta en una declaración de poder.
Los abogados defensores respondieron que el plan de pago fue negociado de manera justa por un comité de compensación cuyos miembros eran independientes, contenía hitos de desempeño tan elevados que fueron ridiculizados por algunos inversionistas de Wall Street y bendecido por un voto de los accionistas que ni siquiera era requerido por la ley de Delaware. También argumentaron que Musk no era un accionista mayoritario porque poseía menos de un tercio de la empresa en ese momento.
Un abogado de Musk y otros acusados de Tesla no respondió de inmediato a un correo electrónico en busca de comentarios.
Pero Musk reaccionó al fallo sobre X, la plataforma de redes sociales antes conocida como Twitter de su propiedad, ofreciendo asesoramiento empresarial. “Nunca incorpore su empresa en el estado de Delaware”, dijo.
En un testimonio en el juicio en noviembre de 2022, Musk negó haber dictado los términos del paquete de compensación o haber asistido a reuniones en las que la junta directiva, su comité de compensación o un grupo de trabajo que ayudó a desarrollarlo discutieron el plan.
McCormick determinó, sin embargo, que debido a que Musk era un accionista mayoritario con un potencial conflicto de intereses, el paquete salarial debía estar sujeto a un estándar más riguroso.
“El proceso que condujo a la aprobación del plan de compensación de Musk adoleció de profundos defectos”, escribió McCormick en la colorida decisión de 200 páginas. “Musk tenía amplios vínculos con las personas encargadas de negociar en nombre de Tesla”.
McCormick citó específicamente las largas relaciones comerciales y personales de Musk con el presidente del comité de compensación, Ira Ehrenpreis, y el miembro del comité Antonio Gracias. También señaló que el grupo de trabajo que trabaja en el paquete salarial incluía al abogado general Todd Maron, ex abogado de divorcios de Musk.
“De hecho, Maron fue el principal intermediario entre Musk y el comité, y no está claro de qué lado se veía Maron”, escribió el juez. “Sin embargo, muchos de los documentos citados por los acusados como prueba de un proceso justo fueron redactados por Maron”.
McCormick concluyó que el único remedio adecuado era rescindir el paquete de compensación de Musk. “En el análisis final, Musk lanzó un proceso de conducción autónoma, recalibrando la velocidad y la dirección a lo largo del camino como mejor le pareció”, escribió. “El proceso llegó a un precio injusto. Y a través de este litigio, el demandante solicita un retiro”.
Greg Varallo, abogado principal del accionista demandante, elogió la decisión de McCormick de revertir el paquete salarial “absurdamente descomunal” de Musk.
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“El hecho de que hayan perdido esto en la corte de Delaware es sorprendente”, dijo Dan Ives, analista de Wedbush Securities. “Un fallo como este no tiene precedentes. Creo que los inversores pensaron que se trataba de un ruido legal típico y que no iba a salir nada al respecto. El hecho de que se enfrentaron cara a cara con Tesla, Musk y la junta directiva y anularon esto, es una decisión legal enorme”.
Durante su testimonio en el juicio, Musk minimizó la idea de que sus amistades con ciertos miembros de la junta directiva de Tesla, incluso a veces ir de vacaciones juntos, significaban que era probable que cumplieran sus órdenes.
El plan exigía que Musk cosechara miles de millones si Tesla alcanzaba ciertos hitos operativos y de capitalización de mercado. Por cada incidencia de alcanzar simultáneamente un hito de capitalización de mercado y un hito operativo, Musk, que poseía alrededor del 22% de Tesla cuando se aprobó el plan, obtendría acciones equivalentes al 1% de las acciones en circulación en el momento de la concesión. Su interés en la empresa crecería hasta aproximadamente el 28% si la capitalización de mercado de la empresa creciera en 600 mil millones de dólares.
Cada hito incluyó el aumento de la capitalización de mercado de Tesla en 50 mil millones de dólares y el cumplimiento de agresivos objetivos de crecimiento de ingresos y ganancias antes de impuestos. Musk podría recibir el beneficio completo del plan de pago, 55.800 millones de dólares, sólo si llevaba a Tesla a una capitalización de mercado de 650.000 millones de dólares e ingresos y ganancias sin precedentes en una década.
Tesla ha alcanzado los doce hitos de capitalización de mercado y los once hitos operativos, proporcionando a Musk casi 28.000 millones de dólares en ganancias en opciones sobre acciones, según un escrito posterior al juicio presentado en enero por los abogados del demandante. Sin embargo, las concesiones de opciones sobre acciones están sujetas a un período de tenencia de cinco años.
El abogado defensor Evan Chesler argumentó en el juicio que el paquete de compensación era un acuerdo de “alto riesgo y alta recompensa” que beneficiaba no sólo a Musk, sino también a los accionistas de Tesla. Después de que se implementó el plan, el valor de la empresa, con sede en Austin, Texas, aumentó de 53 mil millones de dólares a más de 800 mil millones de dólares, habiendo alcanzado brevemente el billón de dólares.
Chesler también dijo que Tesla se aseguró de que la cifra de compensación de 55 mil millones de dólares se incluyera en la declaración de poder porque la compañía quería que los accionistas supieran que “esta era una cifra impresionante que el Sr. Musk podía ganar”.
